近日，《深圳律师》2025年第2期（总第108期）刊登了由高文深圳办公室黄鹏伟律师撰写的文章《物业管理争夺战中业主撤销权纠纷的适用要点》。该文的发表和刊登，表明深圳市律师协会对高文律师业务技能与研究能力的充分认可。

《深圳律师》杂志是由深圳市司法局主管，深圳市律师协会主办的专业性杂志，创刊于2004年1月，曾获评全省律师行业刊物“金奖”。经过不断的摸索和创新，已成为全面展示深圳律师职业形象和风采的重要阵地，也是深圳律师与社会沟通交流的桥梁和纽带。

全文如下：

“物业管理”的概念最早于二十世纪80年代从香港引进内地。深圳经济特区毗邻香港特别行政区，借助改革开放前沿阵地的优势，设立了我国内地第一家物业管理公司——深圳市物业管理公司，系我国内地最早实现物业管理专业化的城市。如今四十余年风云已过，全国各地物业管理公司如雨后春笋般遍地开花、琳琅满目。根据广东省物业管理行业协会发布的信息，截至2023年年末，全国各地共有物业管理企业约37.5万个，物业管理从业人员则达到了约854.3万人，物业管理企业法人资产更是达到了惊人的53021.5亿元规模，其中形成了不乏万科、碧桂园、中海等借助房地产市场优势而崛起的知名物业管理企业品牌，已经成为提高居住环境水平、维系社区稳定秩序的重要支撑力量。

随着物业管理行业的飞速发展和物业管理企业的爆发式增长，物业管理行业市场日趋饱和，且受近年宏观经济影响和房地产市场结构性调整的影响，物业管理企业之间的业务竞争亦愈演愈烈，甚至部分地方出现了恶意“抢盘”“保盘”的情形。根据《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）第二百七十八条之规定，物业服务企业的选聘和解聘等属于业主的法定权利，由物业小区全体业主共同表决决定。另《民法典》第二百八十条第一款规定，业主大会或者业主委员会的决定，对业主具有法律约束力，即决议一旦形成，则对小区的每一位业主的权利义务均发生影响。故《民法典》第二百八十条第二款以及《物业管理条例》第十二条第五款则进一步规定，业主大会或者业主委员会作出的决定若侵害业主合法权益的，赋予了业主请求人民法院予以撤销的司法救济途径。

随着近几年物业管理常识的普及和业主法律意识的提高，面对业主大会或业主委员会违法违规作出的决议，越来越多的业主敢于拿起法律武器维护自己的合法权益，而业主撤销权纠纷诉讼亦成为了这一场物业管理争夺战中的前线阵地。接下来，笔者将结合现行法律、法规及司法解释等规定，针对业主撤销权纠纷的诉讼主体、行使对象、行使期限以及常见适用情形等实务要点进行梳理与总结。

一、业主撤销权纠纷的起诉主体

首先，业主撤销权纠纷诉讼，顾名思义，即指由业主所提起要求行使撤销权的诉讼。根据《民法典》第二百八十条之规定：“业主大会或者业主委员会作出的决定侵害业主合法权益的，受侵害的业主可以请求人民法院予以撤销”，业主撤销权纠纷诉讼的起诉主体必定是案涉物业小区的业主，而租户、物业使用人、物业公司等并非业主撤销权纠纷诉讼的适格原告主体。

其次，关于业主身份的界定。根据国务院《物业管理条例》第六条之规定，房屋的所有权人即为业主。但《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定对业主的定义范围进一步予以了扩充，明确为“依法登记取得或者依据民法典第二百二十九条至第二百三十一条规定取得建筑物专有部分所有权的人，应当认定为民法典第二编第六章所称的业主。基于与建设单位之间的商品房买卖民事法律行为，已经合法占有建筑物专有部分，但尚未依法办理所有权登记的人，可以认定为民法典第二编第六章所称的业主”。此外，住房和城乡建设部印发的《业主大会和业主委员会指导规则》第十三条第一、二款亦规定：“依法登记取得或者根据物权法第二章第三节规定取得建筑物专有部分所有权的人，应当认定为业主。基于房屋买卖等民事法律行为，已经合法占有建筑物专有部分，但尚未依法办理所有权登记的人，可以认定为业主”。故业主的定义范围除包含我们一般理解的依法取得房屋所有权的主体以外，基于与开发建设单位之间的商品房买卖行为而合法占有房屋的主体，即便尚未办理不动产登记的主体亦可以认定为业主。

最后，实践中，业主提起业主撤销权诉讼的标的往往涉及物业小区的公共事务，故在笔者办理的诸多业主撤销权纠纷案件中，案件相对方常常援引《民法典》第二百七十八条以及《物业管理条例》第十一条等相关规定，以原告起诉未获得物业小区全体业主授权为由，提出原告主体不适格的抗辩。这样的说法完全是对业主撤销权的制度设计和立法目的的严重曲解。业主撤销权制度赋予了业主在面对违法违规作出的集体决议的司法救济途径，要求原告再行取得其他业主授权或全体业主决议才能提起业主撤销权纠纷明显有违常理，亦不符合业主撤销权制度的立法原意。《民法典》《物业管理条例》关于业主撤销权的行使亦未要求业主需要再行取得其他业主的授权同意，故单个业主即具备提起业主撤销权纠纷的主体资格。例如，在(2019)粤民再439号案件中，广东高院裁判点明：“XX公司系XX住宅小区的开发建设单位，其起诉称其目前仍有6套商品房和独立产权的地下车位301个，并提交商品房屋产权权属证明书作为初步证据，故在起诉阶段可以认定其系XX小区业主，具备业主撤销纠纷的原告主体资格。”

二、业主撤销权纠纷的被告主体

根据《民法典》第二百八十条第二款以及《物业管理条例》第十二条第五款之规定，业主是对业主大会或者业主委员会作出的决定认为侵害其合法权益的情况下诉请撤销该决定，故按照撤销标的区分，业主撤销权纠纷的被告主体应当分别是业主大会或者业主委员会。

其中，值得进一步讨论的是，虽然目前《民法典》《民事诉讼法》等相关法律法规及司法解释并未就业主大会是否为独立法人主体或者非法人组织以及能否作为诉讼当事人提起诉讼或应诉的问题予以明确，但实践中不少司法裁判案例均显示法院认可和受理了业主大会作为诉讼当事人的诉讼纠纷并作出了实体判决。例如，在(2011)沪二中民二(民)终字第1908号案件中，上海第二中级人民法院便受理了上海市虹口区久乐大厦小区业主大会提起的共有权纠纷一案并依法作出判决，该案例还被列为最高院发布第14批指导性案例之一。此外，部分地区针对业主大会主体问题，通过地方立法赋予了业主大会主体资格身份。例如，《深圳经济特区物业管理条例》第二十四条规定：“首次业主大会会议召开并选举产生业主委员会之日起十五日内，由业主委员会向物业所在地区住房和建设部门办理业主大会备案。区住房和建设部门受理备案材料后，经审查符合条件的，应当在十个工作日内颁发备案通知书并发放统一社会信用代码证书”，通过备案发放“统一社会信用代码证书”的方式赋予其确定性、唯一性的主体身份资格。

故笔者认为，以业主大会决定为诉讼标的，提起业主撤销权诉讼的，业主大会是适格的被告主体。另外，根据最高人民法院在《最高人民法院关于春雨花园业主委员会是否具有民事诉讼主体资格的复函》回复观点认为：“业主委员会作为业主大会的执行机构，具有对外代表全体业主、对内具体实施与物业管理有关行为的职能，其行为的法律效果及于全体业主。赋予业主委员会当事人地位，可以达到明确责任主体、简化程序、降低诉讼成本的效果。因此，最高法院倾向于承认业主委员会的当事人地位”，故在实践中，业主起诉撤销业主大会决定时可以将业主大会及业主委员会同时列为共同被告，亦更加稳妥。

三、业主撤销权的行使期限

根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条之规定，业主向人民法院请求行使撤销权的期限应当在自业主知道或者应当知道业主大会或者业主委员会作出决定之日起一年内行使。根据《业主大会和业主委员会指导规则》第三十条的第二款以及第三十九条第二款之规定，业主大会、业主委员会作出的决定均应当在物业管理区域内进行公告，故在司法实践中一般将公告之日认定为“业主知道或者应当知道业主大会或者业主委员会作出决定之日”，开始起算业主撤销权行使期限。此外，行使业主撤销权旨在依据业主单方面意思表示消灭已经成立的民事法律关系，本质上属于形成诉权的一种，故业主撤销权的行使期限应当按照《民法典》第一百九十九条关于除斥期间的规定，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。业主撤销权行使期限届满的，权利消灭。

四、业主撤销权的行使对象

首先，如前述，《民法典》《物业管理条例》以及《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》等相关规定赋予了业主在业主大会或业主委员会决定侵害业主合法权益时提起业主撤销权诉讼的权利，故业主撤销权行使对象当然限定为业主大会或业主委员会作出的决定。

其次，诉请撤销的对象应为业主大会或业主委员会正式作出的最终决定。在正式决议作出前，业主大会、业主委员会的过程性、内部性、阶段性的行为或事项均不属于业主撤销权的撤销范畴之内。例如，意见征集及反馈、讨论记录、制订方案草稿、开票计票及公告公示行为等均并非业主大会或业主委员会的最终决定，不产生实质性影响业主权利义务的效力，故不能针对上述过程性、内部性、阶段性的行为或事项行使业主撤销权。例如，在山东省青岛市中级人民法院审理的(2021)鲁02民终12001号业主撤销权纠纷案件中，青岛中院便裁判认为：“案涉《关于召开XX山庄2021年业主大会的公告》系被上诉人发布的关于召开业主大会的公告，系程序性、过程性文书，并非会议决定类等涉及小区公共管理事项和业主实体权利义务的文书，不属于业委会决定，一审法院认为上诉人的诉请不符合《中华人民共和国民法典》第二百八十条规定的情形，并无不当，本院予以确认”

最后，司法实践中，大部分法院认为业主委员会委员的选举、罢免的事项属于小区居民基层自治范畴，依据《民法典》《物业管理条例》等相关规定应由行政主管部门予以指导和监管，对于业主委员会委员的选举、罢免过程中出现的争议纠纷，往往认为不属于民事诉讼受案范围而予以驳回起诉，(2021)粤民申9710号、(2021)粤民申8719号、(2021)粤03民终9837号、(2019)粤03民终13577等众多司法案例均对此形成了一个较为统一的裁判思路。例如，在(2021)粤民申9710号案件中，广东省高级人民法院裁判指出：“本案中，李X等人起诉请求人民法院撤销广州奥林匹克花园业主委员会作出的业公字〔2019〕2号《XX花园第八届业主委员会换届选举业主大会决定》，是业主大会、业主委员会选举中出现的争议，并非平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系或财产关系，本案不属于人民法院受理民事诉讼的范围。因此，李X等人的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法 》第一百一十九条的规定，一审法院裁定驳回，二审法院予以维持，具有法律依据”

五、业主撤销权的常见适用情形

（一）侵害业主对公共物业的实体权益

根据《民法典》第二百八十条第二款以及《物业管理条例》第十二条第五款之规定，业主行使业主撤销权最为常见的情形之一便是业主大会或业主委员会的决定侵害了业主对物业管理区域内业主共有物业的实体权益。例如，业主委员会未经业主大会决议或授权擅自改变小区公共物业用途、擅自经营利用业主共有物业、擅自处分业主共有物业的收益或业主共有资金等，尤其是业主委员会超越职权范围擅自决议解聘、换聘物业服务企业的决定。在(2021)渝05民终1612号业主撤销权纠纷案中，重庆第五中级人民法院裁判认为：“XX业委会在作出与XX物业公司于2016年11月15日、2019年5月10日签订两份物业服务合同的决定时，未按照相关法律规定的要求召开业主大会或以其他方式征询全体业主的意见，XX业委会也未举示充分证据证明在作出前述两个决定前取得了XX小区专有部分占建筑总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，该行为违反了《中华人民共和国物权法》的强制性规定，侵犯了XX等91人作为业主的合法权益，现XX等91人要求撤销XX业委会作出与XX物业公司于2016年11月15日、于2019年5月10日签订两份物业服务合同的决定，于法有据，应予支持”。

（二）侵害业主对专有物业的实体权益

《民法典》第二百七十八条及《物业管理条例》第十五条赋予了业主大会、业主委员会处理物业管理区域相关公共事务的职责，但业主大会及业主委员会管理职责和依法作出的决定内容，应当仅限定于与物业管理区域相关的公共物业管理事项范畴，而不得作出与物业管理无关的决定或者以业主大会或业主委员会决议侵害个别或部分业主对其所有的专有部分物业财产权益。这类争议尤其常常发生在开发建设单位作为大业主与小区业主大会、业主委员会就其所保留持有的商业用房、地下停车位的权属争议上。业主大会、业主委员会就小区地下停车位利用、处置和收益等事项作出决议，而开发建设单位作为业主则以其为地下停车位的实际权属人为由提起业主撤销权诉讼。例如，在(2022)浙0108民初881号业主撤销权纠纷案中，杭州市滨江区人民法院便以“被告XX业委会公布的《停车管理办法》将地下人防车位的权益视为XX小区全体业主享有，侵犯了原告对于人防车位的出租管理及收益的权利”为由，撤销了被告业主委员会的决议。此外，司法实践中，对于业主大会、业主委员会与个别业主就停车位权属争议，亦部分案例显示当事人选择直接提起所有权确认纠纷或物权保护纠纷诉讼予以解决。

（三）业主大会或业主委员会决议违反法定程序

根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条之规定，提起业主撤销权的适用事由除了“侵害业主合法权益”以外，还包括“违反了法律规定的程序”的情形。这表明，无论是业主大会作出的决议还是业主委员会作出的决议，均应当遵循《物业管理条例》《业主大会和业主委员会指导规则》等法律、法规以及小区议事规则、管理规约的既定程序进行，以保障业主在小区公共事务管理及决策过程中的程序性权利。其中，业主大会会议召开的法定程序通常包括发布会议公告、核实业主身份及投票数、会议召开（集体讨论或书面征求）、发放和回收表决票、唱票计票以及最后的结果公示。小区议事规则或管理规约有其他约定的，还应当符合议事规则或管理规约。司法实践中，因违反程序而被撤销的业主大会或业主委员会决议屡见不鲜，尤其在《民法典》第二百七十八条对业主大会会议有效的参会比例及决议通过的表决比例进行了修改之后，近年来出现不少因违反《民法典》关于业主大会参会人数比例及通过的表决比例相关规定而被撤销决议的司法案例。例如，(2022)粤02民终1947号业主撤销权纠纷案中，韶关市中级人民法院就以“XX小区业主参与表决的人数未超过XX小区投票权总数的三分之二，即未满足上述法律规定中业主共同决定补选XX小区第二届业委会委员事项的前提条件。因此，XX业委会作出的补选XX小区第二届业委会委员的决定程序违法，侵害业主合法权益，应当予以撤销”。

援引法律法规及文件：

《中华人民共和国民法典》

《中华人民共和国民事诉讼法》

《物业管理条例》

《业主大会和业主委员会指导规则》

《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》

《深圳经济特区物业管理条例》

《最高人民法院关于春雨花园业主委员会是否具有民事诉讼主体资格的复函》