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2026.10.09
规则正在被重写:沙特新仲裁法改革与中国企业行动准备

国际仲裁是化解国际商事争议的重要机制,对优化国际营商环境、推动国际法治建设意义重大。它尊重当事人意思自治,提供中立、专业、高效的争议解决途径,降低跨境交易的法律风险与不确定性,加之裁决具备广泛可执行性,可为国际贸易与投资提供稳定可预期的法治保障。


高文律师事务所长期深耕争议解决领域,在国内外仲裁方面均积累了丰富经验。高文仲裁团队特设“高文国际仲裁专栏”,旨在定期发布精选国际仲裁案例与前沿动态,以高文视角深入探讨、分析国际仲裁热点问题,共同推动国际仲裁实践发展。


放眼当下,沙特是中东最大经济体,在“2030愿景”的推进下,沙特本土大规模基建与能源转型项目持续释放,中沙经贸合作不断深化,中国已成为沙特最大投资来源国。随着各类大型项目落地,建设工程等商事争议随之增多,对在沙特经营的中国企业来说,了解沙特仲裁制度与实务操作要点,已是一项现实需求。因此,本期“高文国际仲裁——沙特篇”第4期聚焦于此,梳理沙特仲裁规则、条款设计与争议解决路径。


——本期作者:高文成都办公室赵浚锡律师


引言


2026年7月1日,沙特商事仲裁中心(Saudi Center for Commercial Arbitration,以下简称“SCCA”)发布了一份约250页的国别报告《沙特阿拉伯仲裁:基于《UNCITRAL示范法》及沙特仲裁框架的判例法与立法分析》(Arbitration in Saudi Arabia: Case Law and Legislative Analysis in Light of the UNCITRAL Model Law and Saudi Arbitration Framework,以下简称“国别报告”)。该报告应联合国国际贸易法委员会(United Nations Commission on International Trade Law,以下简称“UNCITRAL”)的正式邀请编写,作为沙特参与编纂其新版《示范法判例摘要》的国别贡献。报告系统梳理了2017年至2025年间逾3300份沙特上诉法院涉仲裁判决,并就现行《沙特仲裁法》、正在审议的新《仲裁法(草案)》与《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》进行了逐条比较。[1]


沙特对仲裁修法早有铺垫。2025年6月,沙特内阁(Council of Ministers)通过一项关于“发展沙特仲裁与替代性争议解决生态”的决议(以下简称“内阁决议”),部署由沙特国家竞争力中心(National Competitiveness Centre,以下简称“NCC”)会同SCCA、商务部、投资部、司法部等对2012年《仲裁法》及其实施条例开展全面审查并提出改革建议,同时指令翻译并公布部分涉仲裁判决以增强司法透明度、推动驻沙仲裁机构开展培训并发布仲裁条款起草指引。[2] 同年9月24日,NCC据此发布新《仲裁法(草案)》以向社会公开征求意见,10月下旬征询截止后即转入审议修改。2026年7月1日,SCCA发布国别报告,对现行仲裁法、新仲裁法草案与示范法逐条对照,为草案继续审议提供了系统的立法与判例基础。截至目前(2026年10月),该草案尚未完成立法程序,2012年《仲裁法》仍是沙特境内仲裁的现行有效依据。[3]


沙特的争议解决规则制度正在酝酿系统性变化,与此同时中国已成为沙特最大的投资来源国,对沙累计投资超过200亿美元,在沙特运营的中资企业超过750家,业务项目集中于工程承包、能源、基建等“2030愿景”规划重点领域。[4] 故本文依循“历史坐标—改革动因—方向推论—制度影响—行为改变及准备”的逻辑,尝试回答四个问题:改革往哪改、为何改、改革将如何重塑沙特仲裁司法生态以及中国企业现在应当做什么。


一、历史坐标:沙特仲裁制度的基本演进


理解本次改革的动因,首先需要了解沙特仲裁制度发展的重要历史坐标。它大体经历了四个关键节点阶段:1983年统一立法肇始、1994年加入《纽约公约》、2012年全面现代化立法、近十年仲裁机构与司法生态的快速成熟。


(一)1983年:统一仲裁立法的肇始


1983年以皇家法令第M/46号颁布的《仲裁条例》(Regulation on Arbitration,1983年4月25日)是沙特现代意义上的第一部统一仲裁立法。[5] 在此之前,仲裁的运行在沙特主要依赖伊斯兰教法传统与零散的司法实践,缺乏统一的成文制度规范。1983年《仲裁条例》首次以专门立法形式确立仲裁制度,但其整体设计仍较为简略——其实施细则对仲裁员的资格设定了较为严格的要求,仲裁的启动、组庭与程序运行在相当程度上依赖主管机关与法院的参与和监督,总体来讲对仲裁自治与国际实践的支持力度比较有限。这一立法格局延续了近三十年,直至2012年《仲裁法》才将其彻底取代。


(二)1994年:国际承诺的起点


1994年,沙特加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》(Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards,以下简称《纽约公约》)。[6] 《纽约公约》是国际商事仲裁领域最重要的多边公约,它要求各缔约国承认与执行在另一缔约国境内作出的仲裁裁决,加入该公约标志着沙特仲裁制度的国际化道路打下了第一块基石——自此,沙特原则上亦需承担承认与执行外国仲裁裁决的国际义务,其境内的仲裁裁决亦可依据公约在170多个国家和地区申请承认与执行。


(三)2012年:现代仲裁立法成型


2012年4月16日,沙特以皇家法令第M/34号颁布现行《仲裁法》,取代了1983年《仲裁条例》。[7] 在内容结构上,2012年《仲裁法》以《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》(以下简称“示范法”)为蓝本——该示范法是UNCITRAL于1985年通过、经2006年修订并供各国参考的示范性仲裁立法,现已被全球80多个法域采纳。[8] 该仲裁法确立了仲裁协议效力、仲裁庭组成、仲裁程序、裁决的作出与撤销、承认与执行等完整的制度框架;其适用范围及于在沙特境内进行的仲裁以及当事人约定适用该法的境外国际商事仲裁,但以不违反伊斯兰教法(沙里亚法)及沙特加入的国际条约为前提。[9] 这里的“沙里亚法”(Sharia)——即伊斯兰教法,是沙特法律制度体系的基础性渊源,其源自《古兰经》与圣训(先知穆罕默德的言行录)并经由历代法学家的解释发展而成,规制着包括商事交易在内的沙特社会生活各领域。2012年《仲裁法》在整体采纳示范法框架的同时保留了“沙里亚”与公共政策的底线审查制度,这也成为沙特仲裁制度区别于绝大多数示范法法域的最显著特征。


(四)近十年:仲裁机构与支持仲裁的司法生态快速成长期


2014年沙特通过设立SCCA的内阁决定,以该机构作为提供仲裁、调解等替代性争议解决服务的本土仲裁机构。[10] 2023年5月1日,SCCA修订版仲裁规则生效。该修订规则正式引入了紧急仲裁员程序与快速程序,明确鼓励运用电子化提交文件、电子举证与裁决电子签署等新技术手段。[11] 其中,紧急仲裁员(Emergency Arbitrator)是指在仲裁庭正式组成之前、由仲裁机构指定以处理当事人紧急临时救济申请的仲裁员——在止付保函、防止资产转移等紧急情形下这一机制可以在数日内提供临时紧急救济,是国际主流仲裁机构的通行制度安排。[12]


与此同时,沙特司法部门持续积累实务经验。国别报告显示,2023年1月至2025年6月间,沙特上诉法院共作出967份涉仲裁判决,涉及撤裁申请194件;若与2017年至2023年的四份此前研究成果合并统计,样本总量超过3300份判决、565件撤裁申请。沙特通讯社(Saudi Press Agency,以下简称“SPA”)官方报道进一步指出,沙特2017年至2025年间的裁决撤销率“处于全球最低之列”,不高于8%。在机构端,SCCA的案件受理量近五年以年均约62%的速度增长,仅2026年上半年新登记案件量就超过210件。[13]


纵观前述演进过程,沙特仲裁制度发展呈现出一条清晰的轨迹:从1983年的初步立法,到1994年嵌入国际公约体系,再到2012年的现代化立法与近十年的生态成长期,正从早期“吸收示范法”阶段逐步走向“与国际通行仲裁制度体系深度对接”阶段。 本次新仲裁法草案的推出,亦标志着该条演进路径上的进一步最新发展。


二、改革动因:沙特为什么要重写仲裁法


(一)制度接轨压力:与国际主流仲裁地/机构的现实差异


2012年《仲裁法》虽以示范法为蓝本,但在若干关键制度上与国际主流仲裁地/机构——如ICC、SIAC、LCIA、HKIAC、CIETAC(贸仲),以及迪拜的DIFC、阿布扎比的ADGM等——存在实质差异。[14] 这些差异在跨境商事仲裁实践中构成现实弊端,是本次改革最直接的动因,比如:


仲裁员资格。 沙特现行仲裁法第14条要求仲裁员具有完全民事行为能力、良好操行与声誉,且独任或首席仲裁员须至少持有沙里亚或法律专业大学学位,[15] 相较而言一般主流仲裁机构对仲裁员并无此类学历门槛的限制。 这一要求造成的现实后果就是工程、金融等行业的资深实务专家难以担任首席仲裁员——仲裁员的供给与适配受到人为因素较大的限制,这对习惯在贸仲等国内机构筛选仲裁员的中国企业而言制度落差尤为直观。实践中,若要由一位非沙特籍、非法律专业的工程专家出任首席仲裁员往往需要经历复杂的提名、异议与程序博弈,此类程序进行的成本与不确定性都较高;沙特法院严格适用对学历要求的限制规定,如若不遵守甚至可能被视为违反公共政策而影响仲裁裁决的最终执行。


紧急救济。 与仲裁员资格问题不同,紧急救济制度(emergency relief)在沙特现行仲裁法下属于立法层面的制度供给缺位问题。现行仲裁法第22条将临时措施的主导权置于法院一端——即当事人须在仲裁程序开始前向法院申请,或在程序进行中经仲裁庭请求再由法院作出决定,仲裁庭自身并无独立的临时措施决定权。[16] 换言之,即便SCCA等机构的仲裁规则已就紧急仲裁员作出安排,其在国家立法层面仍缺乏直接依据。从国际立法趋势看,是否将紧急救济制度写入国家仲裁法已成为衡量一国仲裁立法现代化程度的重要标尺之一。2006年修订的示范法专门新增了仲裁庭临时措施及其承认与执行的一整套条款(第17A—17J条)以供各国立法采纳;[17] 沙特草案亦顺应这一趋势:它明确界定并承认紧急仲裁员(草案第1条、第49条第1款),赋予仲裁庭广泛的临时措施决定权(草案第29条),亦规定法院应紧急执行仲裁庭的临时措施命令、时限为15日(草案第31条),从而将此前仅存在于机构规则层面的机制上升为国家立法。 对可能涉及建筑工程争端的中国企业而言,这意味着未来在止付保函、防止资产转移等紧急情形下可获得的救济路径将显著拓宽、时滞缩短。


程序负担。 现行仲裁法第55条规定向法院申请执行仲裁裁决须以撤裁期限届满为前提,执行环节还涉及裁决存档等程序要求;现行法同时为作出裁决设定了默认的12个月期限(第40条第1款), 由此带来执行成本较高、复杂大案程序受限、易生程序争议等弊端。相比之下,LCIA、HKIAC等机构及多数示范法法域的规则均更灵活。 所谓“撤裁”(setting aside),是指当事人依据法定事由向法院申请撤销仲裁裁决的救济程序,其法定事由在各法域通常被严格限定;在沙特,2012年《仲裁法》第50条所列撤裁事由与示范法第34条、纽约公约第五条高度对应,法院不得扩张解释。[18]


这些差异及其弊端与草案中相应的改革措施(删除学历门槛、引入紧急仲裁员、临时措施转向仲裁庭中心、取消强制存档、删除12个月期限等)形成一一对应,这些正是“为接轨而改革”的现实注脚。


(二)战略竞争与外资吸引:面向区域市场的制度供给


沙特于2016年启动“2030愿景”(Saudi Vision 2030)——以经济多元化与社会转型为核心的国家战略,将沙特定位为地区经济与商业中心。[19] 围绕这一目标,沙特的制度供给有两条主线。


一是面向区域仲裁中心之争。迪拜、阿布扎比、卡塔尔等均在积极争夺区域争议解决中心地位,将沙特建成区域争议解决首选地是沙特意图提升区域竞争力、吸引国际资本的重要一环,这个目标直接反映在本次立法改革之中。


二是面向外资的法治环境建设。沙特于2024年8月通过新《投资法》(Investment Law,皇家法令M19/1446),明确本地与外国投资者的平等待遇原则,该法自2025年2月生效并取代了2000年制定的《外商投资法》。[20] 与中东邻国相比,沙特依托其作为海湾地区最大经济体的市场规模、2030愿景下NEOM新城与红海新城等巨型项目的持续投入、相对稳定的政治环境与雄厚的投资能力,在吸引国际资本上具备独特优势。 因此,打造可预期、与国际水准接轨的支持争议解决制度的良好环境亦是这一制度供给组合中的关键一环——本次仲裁立法改革就是直接服务于“打造区域争议解决中心、吸引国际资本”这个主线目标最务实的举措之一。


(三)务实渐进的积累:从局部经验走向全面改革


值得留意的是,沙特此轮改革并非凭空启动,而是在此前多年局部实践积累的基础上走向全面改革,体现出务实与谨慎的态度。国别报告显示,沙特法院在电子送达、管辖权限与仲裁协议独立性等核心问题上早已形成与国际实践一致的积极立场; SCCA机构规则更自2018年起即在实践层面运行紧急仲裁员机制,2023年对规则又加以系统化修订。 HSF亦指出2021年至2024年间沙特法院处理的撤裁申请超过4000件,其中九成以上案件是以撤裁请求被驳回、裁决本身得以维持而结案,这表明司法实践对仲裁的支持已趋于常态化。[21] 换言之,此次仲裁制度立法层面的全面改革是对此前由司法判例、机构规则持续修订所积累的局部实务经验的制度化确认与系统化升级——即先以局部的、审慎的方式逐步接轨,再以立法方式固化发展成果并补齐缺口,这也解释了为何草案的各项条款与SCCA规则、司法实践总结做法高度一致。


三、改革方向推论:草案指向的重要改变


要更好理解草案具体条款内容所体现的意图,就要先看清沙特此次改革所遵循的主线逻辑与目标。总体而言,改革的落脚点只有一个:让沙特成为一个与通行国际仲裁标准接轨、值得信任的区域争议解决中心。围绕这一主线,各项改革举措都服务于三个目标:其一,降低外国当事人的制度陌生感(向示范法与国际主流仲裁实践靠拢);其二,提高仲裁程序的效率与确定性(比如时限、执行与监督环节);其三,在保留沙里亚底线的同时,让教法风险变得可预见、可管理。把握了这条主线,草案中看似分散的具体条款便构成一个自洽的闭环,以下六个方向就是笔者个人基于草案与现行法差异的评估分析,认为沿着这一主线思路具体可推论的制度演进参考方向。


方向一|制度现代化:与国际通行标准接轨


草案删除了“独任或首席仲裁员须持沙里亚或法律学位”的要求(对应现行法第14条,草案相应条款为第20条),改为只要求具有一般民事行为能力;明确仲裁员国籍不构成资格障碍(除非当事人另有约定);亦新增仲裁员责任豁免条款(欺诈或严重职业不当行为除外)。[22] 这样修改之目的在于扩大仲裁员供给、提升外国当事人对仲裁庭组成的信心。对中国建筑工程企业而言,这意味着未来在沙特仲裁中由熟悉FIDIC合同、工程量计算与造价争议的行业专家出任首席仲裁员的空间将显著打开。


方向二|程序数字化:从纸面走向云端


草案明确电子送达(含邮箱、手机短信等)及视为收悉的时间规则;授权仲裁庭以视频会议等方式远程开庭(草案第35条第2款);允许电子签署的裁决视为在仲裁地作出(草案第52条第4款)。[23] 这些举措与SCCA 2023规则鼓励电子化的导向一致,也与沙特日渐成熟的数字政务环境相衔接——例如内政部的Absher电子政务平台已覆盖数百项线上服务,财政部的Etimad平台则是政府招标、采购与结算的统一门户。[24] 对跨境当事人而言,实现数字化仲裁举措的直接收益是程序便利与成本下降,但也要求企业更加重视对送达方式的约定与官方登记联系方式的管理。


方向三|临时措施与紧急仲裁:从法院中心到仲裁庭中心


草案明确赋予仲裁庭作出临时措施的权力,涵盖保全/恢复现状、防止即时损害、保全资产、保全证据等(草案第29条);正式界定并纳入紧急仲裁员制度(草案第1条、第49条第1款);规定法院应紧急执行仲裁庭的临时措施命令,时限为15日(草案第31条)。[25] 所谓临时措施(interim measures),是指仲裁程序中对财产、证据或现状采取的保全性救济,以防止一方转移财产、销毁证据或造成难以弥补的损害。值得注意的是,草案还相应限缩了法院在临时措施上的角色权力:法院临时救济原则上仅限仲裁庭组成之前,此后法院主要充当仲裁庭临时措施命令的执行机关(草案第46条)。 这实质上是将SCCA 2023规则中的紧急仲裁员与临时措施机制上升至法律层面,使沙特在这一领域与国际主流实践基本对齐。


方向四|执行便利化:降低执行环节成本


草案取消了执行前强制存档的要求;撤裁程序中,法院可应当事人请求中止撤裁程序最多60日以便仲裁庭对裁决形式瑕疵予以补正(表明“能补则补”的支持保全裁决倾向);明确仲裁裁决的既判力、调整准予/拒绝执行裁定的上诉规则;亦新增强化多方程序的制度安排,如第三方加入、介入与关联仲裁的合并审理(草案第37条、第43条)。[26][27] 这些安排共同指向一个方向:尽可能保全裁决、缩短执行链条。[28]


方向五|程序效率化与灵活性


草案删除现行法默认的12个月裁决期限,引入法院监督的期限延长机制(草案第51条)以降低复杂案件(特别是大型基建与工程争议)的程序挑战风险;默认仲裁员人数由3人调整为1人,且约定偶数人数时允许增补补救、不再当然无效。[29] 这一制度改革对建筑工程争议尤为关键:大型国际工程仲裁常涉及大量的工期、造价与证据问题,程序周期动辄超过一年,现行法12个月的硬性裁决期限极易触发基于仲裁庭任期届满的程序挑战,删除该期限对复杂建筑工程仲裁而言应该是符合行业现实需要的重要变革举措之一。


方向六|教法底线:唯一“不变”的沙特特色


草案仍保留“仲裁适用的法律与裁决结果不得违反沙里亚与公共政策”的底线。 国别报告的实证数据表明,2017—2025年全部撤裁申请中以沙里亚或公共政策为由撤裁的案件仅13件,占撤裁申请案件总数的2.3%,是所有撤裁事由中最罕见的一类;沙特法院在适用撤裁事由时保持了克制,倾向部分撤销而非全盘否定。[30] 实务中最典型的教法敏感点是利息问题——伊斯兰教法禁止“里巴”(riba,即利息/高利贷),沙特《民事交易法》中有关规定亦间接禁止利息。因此,涉及逾期利息、迟延付款违约金、资金占用费等安排的裁决条款在沙特执行环节仍存在被部分拒绝执行的风险。[31] 总体而言,教法因素是真实存在但发生概率偏低的风险。改革虽然不触碰这条红线,但从有关仲裁裁决适用的司法实践统计数据看,中国企业在沙特仲裁的确定性实际在上升;对此类特殊风险,笔者的建议是主要依靠在有关合约条款设计阶段以做好事先管理的方式对相关风险加以妥善预防。


四、制度影响:这些改变将如何重塑沙特仲裁生态


其一,法院角色进一步“退位”。从草案的管辖异议机制、临时措施安排与撤裁中止规则看,法院将从之前仲裁程序中的“深度参与者”角色转变为“有限监督者+临时措施执行者”的角色,司法进一步收敛对仲裁的介入程度。这一趋势也与沙特法院近年来在实际案例中所表现出的克制态度相互印证,即司法审查限于依据法定事由、不重审实体争议、倾向维持裁决的总体态度。


其二,机构仲裁地位提升。草案多项制度与SCCA 2023规则高度一致,比如紧急仲裁员、临时措施、第三方加入与合并审理、裁决补正等措施均体现了立法对机构仲裁的明确支持。在“仲裁规则+法律”双层协同下,SCCA在沙特仲裁生态中的枢纽地位有望进一步强化,其对标国际主流机构的案件管理与透明度建设也会相应提速。


其三,法律体系与示范法进一步接轨。草案的管辖异议(30日)、临时措施、既判力等制度设计与示范法第16条、第17条、第34条等对应条款趋同;沙特仲裁法律框架与UNCITRAL示范法体系的差距将进一步缩小,而这一“接轨”本身又强化了外国当事人对沙特仲裁地的程序熟悉度与可预期性。


其四,裁决的可预期性上升。撤裁率本就处于低位(89.7%–91.7%驳回), 配合补正机制与执行便利化举措,裁决被撤销的概率有望进一步下降、执行效率有望提升。对以回款为最终目的的中国企业而言,这直接意味着争议解决链条的确定性可能会进一步增强。


五、对中国企业的行为改变影响


制度的改变最终会塑造相关主体作出具体行为的新模式和促进其进一步改变。需要说明的是,鉴于在草案落地前2012年《仲裁法》仍是当下在沙特进行仲裁操作的基本法律依据;本文所讲的“行为改变”是涉及具体认知与准备层面的调整,着眼方向是让拟参与在沙特所进行仲裁活动的各类主体能在不同法律状态之间实现平滑过渡。以下按行为维度展开,并为每一项附上可供参照的做法示例。


合同设计。 现行法下,仲裁条款的拟订往往趋于保守。新法方向一旦落地,企业可在条款设计上更为从容:可以明确约定仲裁机构与规则、写入紧急仲裁员与临时措施安排、约定数字送达方式、优先选择专业领域仲裁员等,这些安排宜设计为在新旧法下均可成立。以一份面向沙特工程项目的仲裁条款为例,可考虑参考表述为:“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交沙特商事仲裁中心(SCCA),按其现行有效的仲裁规则(包括其快速程序与紧急仲裁员程序规则)在沙特利雅得进行仲裁;仲裁庭由三名仲裁员组成,其中首席仲裁员应具备工程法律或国际工程争议解决经验;仲裁语言为英语;各方应配合仲裁庭及SCCA通过约定的电子方式(含指定邮箱)进行送达与文件交换。” 这样的条款将仲裁机构、仲裁地、组庭、语言、电子送达等关键要素一次锁定且与草案方向兼容。


程序应对。 草案拟将电子送达法定化,这提醒企业必须重视在沙特官方平台(如Absher电子政务平台)登记的联系方式与实际使用邮箱的一致性。司法实践已表明,因送达地址与官方登记不一致、剥夺对方答辩机会而致裁决被撤销的案例客观存在,这是最应警惕的程序细节。同时,任何程序瑕疵(组庭、送达、期限、管辖权异议)都应在知悉后第一时间以书面方式提出并保留记录,防止因迟延提出而被认定放弃异议权。


执行策略。 执行环节的简化意味着回款路径更短,但同时需关注“执行裁定可上诉”等新路径可能带来的策略调整。教法审查对执行的影响亦需提前评估,尤其是涉及利息、违约金的部分——建议考虑就利息与迟延付款部分申请单独的部分裁决(partial award),以降低整体裁决在执行环节被部分拒绝的风险。


教法合规审查。 对利息、违约金、迟延付款罚金、担保安排等条款提前进行沙里亚合规审查,必要时设计替代机制。以逾期付款条款为例,可将“逾期付款按年利率X%计息”调整为“逾期付款按日计收迟延违约金,以不超过未付款项的一定比例为上限”,或采用不以“利息”为表述的损害赔偿安排从而尽可能降低执行环节被认定违反教法而部分不予执行的风险。


存量合同盘点。 对在沙项目合同进行分类,重点识别两类高风险条款:一是仲裁条款要素不全(如仅约定“提交利雅得仲裁”而未指明机构与规则)的合同;二是涉及利息、违约金等教法敏感安排的合同。对前者需评估补充或修正的可行路径,对后者结合争议风险高低排定处理优先级。


组织与团队。 组建“中国律师+沙特当地律师”的全周期合规服务团队。鉴于沙特的工程与争议实践高度本地化,尽早引入熟悉沙特法律、教法与工程实践的当地力量是控制全流程风险的基础。


立法跟踪。 紧盯草案修订、皇家法令颁布、过渡条款三个关键节点,预设相应的合同调整与争议应对触发动作;一旦新法落地,立即对照新旧差异更新条款范本与内部指引。


需要补充说明的是,中国仲裁裁决在沙特的可执行性已得到初步验证。2024年1月22日,沙特执行法院承认并执行“贸仲(2022)中国贸仲京裁字第0172号”裁决,金额达2.4亿元人民币,创下沙特法院承认与执行中国仲裁裁决的最高金额纪录;[32] 2025年7月31日,沙特上诉法庭再次终局裁定执行贸仲另一项裁决(【2024】中国贸仲京裁字第0034号),系据公开报道贸仲裁决在沙特获得承认与执行的第三例。[33] 这些个案印证了教法风险可控、中国仲裁裁决执行在沙特确实可行,也为新法落地后的执行预期提供了参照。


结语


沙特的仲裁立法正在经历一场“迟来但坚定”的现代化。回溯其改革路径可以发现,这并非仅为权宜之计的修修补补,而是有着清晰行动主线、水到渠成的实践成果体现:以1983年条例确立初步框架,以1994年加入《纽约公约》嵌入国际公约体系,以2012年《仲裁法》实现体系化的示范法采纳,又以近十年机构规则与司法判例的不断实践积累经验——直至今天,借由新仲裁法草案将这条演进路线的成果尝试固化为更具竞争力的制度。改革的落点始终如一:让沙特成为与国际标准接轨、值得信任的区域争议解决中心。


对正在沙特从事工程与投资的中国企业而言,这场变革的落脚点具体而明确:制度性不确定性在下降,而教法、程序、执行等特殊风险则变得可预见、可管理。因此,依据草案已经揭示的改革方向先期做好有关仲裁条款拟定、教法审查、程序管理、团队配置的预备工作,提前考虑现行法下的各种安排与新法方向的兼容性,就是现在能做的最好准备。


参考资料:

[1] Saudi Center for Commercial Arbitration, Arbitration in Saudi Arabia: Case Law and Legislative Analysis in Light of the UNCITRAL Model Law and Saudi Arbitration Framework(Country Report, July 2026),报告全文下载 https://sadr.org/public/upload/pdf-files/Arbitration-in-Saudi-Arabia-EN.pdf;沙特通讯社(SPA)官方报道(2026年7月1日),https://www.spa.gov.sa/en/N2625602。文中撤裁数据口径:89.7%系2023年1月至2025年6月间194件撤裁申请中174件被驳回的比例;91.7%系2017—2025年累计565件撤裁申请中518件被驳回的比例,均出自该报告。

[2] 见 Saudi Arabian Council of Ministers issues resolution to develop arbitration in the Kingdom(2025年9月19日),https://www.hsfkramer.com/notes/middle-east/2025-posts/saudi-arabian-council-of-ministers-issues-resolution-to-develop-arbitration。

[3] 汇仲律师事务所,钟莉:《沙特阿拉伯仲裁制度概览——风险提示与中国企业实务指南》,2026年7月2日,https://www.huizhonglaw.com/Content/2026/07-06/1002100152.shtml。

[4] 同注[3](汇仲)。中国对沙投资规模数据,出自该文。

[5] 沙特1983年《仲裁条例》(Regulation on Arbitration, Royal Decree No. M/46 of 25 April 1983)。相关介绍见 Al Tamimi & Company, Arbitrating in the Kingdom of Saudi Arabia: A New Frontier,https://www.tamimi.com/law-update-articles/arbitrating-in-the-kingdom-of-saudi-arabia-a-new-frontier/。

[6] 《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》),1958年6月10日订于纽约,1959年生效;沙特1994年加入。缔约国状态见 UNCITRAL 官方数据库,https://uncitral.un.org/en/texts/arbitration/conventions/foreign_arbitral_awards/status2。

[7] 沙特2012年《仲裁法》(Law of Arbitration, Royal Decree No. M/34,2012年4月16日颁布,2012年9月6日生效),WIPO Lex官方英文版PDF直链 https://wipolex-res.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/en/sa/sa057en_1.pdf。

[8] UNCITRAL《国际商事仲裁示范法》(1985年通过、2006年修订),官方文本 https://uncitral.un.org/en/texts/arbitration/modellaw/commercial_arbitration。

[9] 沙里亚法(Sharia)系伊斯兰教法,以《古兰经》与圣训为基本渊源,经历代法学家解释发展,是沙特法律体系的基础。关于沙里亚与沙特仲裁的关系,参见注[1]国别报告相关章节。

[10] 商观法策(Abdulaziz Bin Ali律师事务所):《沙特及中东地区国际仲裁实务指引:ICC、LCIA与SCCA核心程序差异及实务选择策略》,2026年2月26日,https://mp.weixin.qq.com/s/Sb_5ggw93MZORpWWiGKNUw。

[11] SCCA《2023年仲裁规则》(SCCA Arbitration Rules, effective 1 May 2023),规则文本 https://arabicmoot.org/assets/uploads/download_file/Arbitration_Rules_2023_En.pdf。

[12] 紧急仲裁员(Emergency Arbitrator)系仲裁庭正式组成前、由仲裁机构指定处理当事人紧急临时救济申请的临时仲裁员,为ICC、SIAC、HKIAC等主流机构规则普遍采纳。参见注[11]SCCA规则附录三(Emergency Arbitrator Procedure Rules)。

[13] 同注[1](SCCA国别报告)。2023年1月至2025年6月间967份涉仲裁判决、194件撤裁申请,以及2017—2025年累计3300份判决、565件撤裁申请等数据,均出自该报告。

[14] ADGM(Abu Dhabi Global Market,阿布扎比全球市场)系阿联酋阿布扎比酋长国设立的金融自由区,区内适用普通法体系,设有阿布扎比全球市场法院与仲裁中心,是中东地区重要的国际仲裁地之一。参见 https://www.adgm.com/。

[15] 同注[7](2012年仲裁法)。此处引用其第14条关于仲裁员资格的规定。

[16] 同注[7](2012年仲裁法)。此处引用其第22条关于临时措施的规定。

[17] 2006年修订的《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》新增第17A—17J条,规定仲裁庭可下令采取临时措施及其种类、作出条件,并规定仲裁庭临时措施命令的承认与执行机制。参见注[8]。

[18] 撤裁(setting aside)系当事人向法院申请撤销仲裁裁决的救济程序,法定事由通常限于程序性、管辖权性及公共政策事项。沙特2012年《仲裁法》第50条对应示范法第34条与纽约公约第五条。参见注[7]。

[19] 沙特“2030愿景”(Saudi Vision 2030)系沙特2016年启动的国家转型战略,涵盖经济多元化、社会开放与制度建设等目标。参见 https://www.vision2030.gov.sa/。

[20] 沙特新《投资法》(Investment Law, Royal Decree No. M19/1446),2024年8月通过、2025年2月生效,取代2000年《外商投资法》。参见中国国际贸易促进委员会江西分会《沙特外商投资新规解读(上)》,https://www.ccpitjx.org.cn/ccpitjx/col/col46077/content/content_1943558521398960128.html。

[21] 同注[2](HSF)。2021年至2024年间沙特法院处理撤裁申请超过4000件、九成以上被驳回的数据,出自该文。

[22] 草案主要变化及条文见注[3]以及注[1]国别报告“立法比较”部分(草案第20条仲裁员资格、第35条第2款远程开庭、第52条第4款电子签署、第37条/第43条加入合并等)。草案“尚未最终确定”的状态,参见 HSF, Arbitration in Saudi Arabia: Unpacking the SCCA's Landmark Country Report(2026年7月29日),https://www.hsfkramer.com/notes/arbitration/2026-07/arbitration-in-saudi-arabia-unpacking-the-sccas-landmark-country-report。

[23] 同注[22](草案变化)。此处引用草案关于电子送达、远程开庭、电子签署的规定。

[24] Absher为沙特内政部运营的电子政务平台,向公民、居民与访客提供签证、居留、交通等数百项线上服务,https://www.absher.sa/;Etimad为沙特财政部运营的政府采购与财务结算统一平台,https://portal.etimad.sa/。

[25] Sabrina Zhou & Ammad Manzur (Abdulaziz Bin Ali & Partners), Saudi Arabia's Draft Arbitration Law: Recalibrating the Role of Courts in the Arbitral Process, Daily Jus, 24 June 2026, https://dailyjus.com/world/2026/06/saudi-arabias-draft-arbitration-law-recalibrating-the-role-of-courts-in-the-arbitral-process。

[26] 同注[22](草案变化)。此处引用草案关于取消强制存档、撤裁中止补正、既判力、准予/拒绝执行裁定上诉,以及多方程序(第37条、第43条)等规定。

[27] 同注[25](Daily Jus)。草案第29、30、31、46条临时措施及法院角色安排,可参见该文及注[1]国别报告。

[28] 既判力(res judicata)指终局裁决对同一当事人之间同一争议的确定效力,禁止就同一争议再行争议。参见注[1]国别报告立法对照部分。

[29] 现行法第40条第1款设定12个月裁决期限;草案第51条删除该期限并引入法院监督的延期机制。HFW(建筑与工程争议视角)分析见 SCCA's Report on Arbitration – what does it mean for Construction?(2026年7月24日),https://www.hfw.com/insights/sccas-report-on-arbitration-what-does-it-mean-for-construction/。

[30] 同注[1](SCCA国别报告)。2017—2025年全部撤裁申请中以沙里亚或公共政策为由撤裁仅13件、占比2.3%的数据,出自该报告。

[31] 里巴(riba)为伊斯兰教法禁止的利息/高利贷;沙特《民事交易法》第178条、第385条亦间接禁止利息。沙特司法实践对逾期付款滞纳金、定金赔偿等被认定构成riba的部分曾不予执行。参见注[29]及注[32]。

[32] 中国国际经济贸易仲裁委员会(来源:采安仲裁):《2.4亿贸仲裁决在沙特得到承认与执行》,2024年1月25日,https://www.cietac.org/articles/33351。

[33] 中国国际经济贸易仲裁委员会:《贸仲仲裁裁决第三次在沙特获得承认和执行》,https://www.cietac.org/articles/33801。

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